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长江商报记者 蔡嘉

(资料图)

向控股股东剥离非主业资产之后，节能铁汉（300197.SZ）短期内再推关联资产重组。

4月23日晚间，节能铁汉披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式取得中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）100%股权，同时向包括公司控股股东中国节能在内的特定对象募集配套资金。

长江商报记者注意到，早在2021年入主节能铁汉时，中国节能就做出了五年内将大地修复注入上市公司平台内的承诺。因此，本次交易实质上也是中国节能为避免潜在同业竞争问题作出的重要安排。通过本次重组，节能铁汉将在现有环保主业的基础上拓展业务种类，获得新的利润增长点。

值得关注的是，随着市场环境的变化，遭遇资金瓶颈的节能铁汉盈利能力持续低迷。自2019年以来，节能铁汉已连续四年一期扣非净利润为负数，累计亏损金额24.18亿元。节能铁汉也寄希望于本次关联重组，改变当前的经营困境。

“并购是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式。”节能铁汉称。

拟收购大地修复100%股权

根据交易方案，节能铁汉本次重组分为资产购买和募集配套资金两大部分。

具体而言，节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权，并向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权）。

同时，节能铁汉拟向包括控股股东中国节能等在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。

长江商报记者注意到，大地修复作为中国节能的下属企业，主要从事土壤修复业务，与节能铁汉同属于环保相关产业。节能铁汉的主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。

早在2021年入主节能铁汉时，中国节能就曾承诺自取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序。

因此，本次交易实质上是中国节能内部的资产腾挪。

在获得中国节能注入资产之后，节能铁汉将在现有环保主业的基础上拓展业务种类，获得新的利润增长点。不仅如此，大地修复也将借助上市公司平台，通过交叉营销等方式降低成本，提高运营效率，并借助节能铁汉资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

此外，本次交易也是中国节能为避免潜在同业竞争问题做出的重要安排，同时也将进一步巩固中国节能对上市公司的控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。

值得关注的是，除了拓展土壤修复板块的业务之外，节能铁汉还通过资产剥离的方式聚焦主业。2022年12月，节能铁汉公告称，公司拟作价4.83亿元将持有的深圳市铁汉生态修复有限公司的100%股权转让给中国节能。彼时节能铁汉表示，此次出售全资子公司股权主要为了剥离非主业固定资产，聚焦主业，提高资产使用效率。

连续四年一期扣非为负数

半年内一买一卖，在中国节能的支持下，节能铁汉积极实施资本运作自救。

资料显示，近年来，节能铁汉遭遇资金瓶颈，现金流出对公司经营造成较大压力。2021年2月，中国节能成为节能铁汉的控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。

长江商报记者注意到，中国节能入主前，自2018年开始，节能铁汉主业盈利能力大幅下滑，2019年陷入亏损。2017年至2020年，节能铁汉的扣非净利润分别为7.24亿元、2.86亿元、-9.36亿元、-0.8亿元。

中国节能入主之后，节能铁汉加大对部分应收账款、合同资产计提减值准备力度，2021年公司净利润再次亏损，且扣非净利润依旧延续亏损状态。

2021年和2022年，节能铁汉分别实现营业收入26.63亿元、27.9亿元，同比变动-36.78%、4.77%；净利润-3.54亿元、-8.66亿元，同比减少701.9%、144.7%；扣非净利润-4.05亿元、-9.05亿元，同比减少407.34%、123.5%。

今年一季度，节能铁汉实现营业收入5.12亿元，同比减少11.58%；净利润虽然增长116.46%至1970.55万元，但扣非净利润-9206.01万元，同比减亏23.66%。

换言之，自2019年以来，节能铁汉已连续四年一期扣非净利润为负数，累计亏损金额24.18亿元。

不过，由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，节能铁汉尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。

截至今年3月末，节能铁汉资产总额317.54亿元，资产负债率77.84%。期末公司流动资产127.72亿元，其中应收账款依旧高达26.31亿元。

节能铁汉表示，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，不同业务的交付期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活。

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